左丞相陈宜中建议带赵昰到占城(今越南南部)，并亲自跟随前往占城，但后来赵昰、赵昺数次召他回来都不返；最后逃到暹罗(今泰国)，死在那里(陈根本没去越南，而是到海陵岛躲了起来，宋亡后变成某支田姓的祖宗)。赵昰因落水染病，不久死去，由弟弟七岁的卫王赵昺登基，年号祥兴。赵昺登基以后，左丞相陆秀夫和太傅(太子的老师)张世杰护卫着赵昺逃到崖山，在当地成立据点，准备继续抗元。不久，在现时广东和江西二省交界处抗元的文天祥得不到流亡朝廷的支援，被张弘范部将王惟义在海丰县的五坡岭生擒，在陆地的抗元势力覆灭。南宋流亡朝廷逃到海上，一场事关南宋流亡朝廷生死存亡的海战已是一触即发。
祥兴二年(1279年)，元世祖忽必烈派汉人投降大将张弘范进攻赵昺朝廷。后来在不久以前攻占广州的西夏后裔李恒也带领援军加入张弘范军。此时宋军兵力号称二十多万，实际其中十数万为文官、宫女、太监和跟随朝廷逃难的普通百姓，各类船只两千余艘。元军张弘范和李恒有兵力两万(其中蒙古军1000人)，战船数百艘。这时宋军中有建议认为应该先占领海湾出口，保护向西方的撤退路线。张世杰为防止士兵逃亡，否决建议，并下令尽焚陆地上的宫殿、房屋、据点；又下令将千多艘宋军船只以“连环船”的办法用大绳索一字形连贯在海湾内，并且安排赵昺的“龙舟”放在军队中间。元军以小船载茅草和膏脂等易燃物品，乘风纵火冲向宋船。但宋船皆涂泥，并在每条船上横放一根长木，以抵御元军的火攻。元朝水师火攻不成，以水师封锁海湾，又以陆军断绝宋军汲水及砍柴的道路；宋军吃干粮十余日，饮海水之士兵呕泄。张世杰率苏刘义和方兴日大战元军，张弘范擒张世杰外甥韩某，以其向张世杰三次招降不果。